关于对郴州市金贵银业股份有限公司的存眷函新     DATE: 2019-08-10 13:01

中小板关注函【2019】第 261 号

郴州市金贵银业股份有限公司董事会:

2019年5月29日,你公司披露公告称,公司控股股东、实际控制人曹永贵(以下简称“曹永贵”或“甲方”)拟将其持有的公司5,494万股(约占公司总股本的5.7201%)协议转让给湖南省财信常勤壹号基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“财信常勤”或“乙方”)。

我部对上述事项表示高度关注,请你公司对以下事项进行核查并做出书面说明:

1、2018年6月9日,你公司披露公告显示,曹永贵持有公司股份占公司总股本的32.65%,其所持有的上市公司累计被质押数量占其持有公司股份总数的98.01%,占总股本的32%。请结合曹永贵目前所持你公司股份质押情况说明本次协议转让的可实现性。

2、曹永贵是否存在或可能存在《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第九条所规定的不得减持公司股份情形。

3、协议约定,过渡期间,曹永贵将标的股份5,494万股的表决权不可撤销的委托给财信常勤行使。请补充说明曹永贵与财信常勤是否构成一致行动人关系。

4、协议约定,在过渡期间内非经财信常勤事先书面同意,除正

常业务经营活动外,曹永贵不得向金贵银业提出发行股份、重大资产购买、处置资产、重大投资行为、分红及/或转增股本、对外担保、重大关联交易、新增重大债务、放弃债权的议案或者要求,并且不对此类议案投赞成票。请补充说明上述约定对你公司正在筹划的重大资产重组的具体影响。

5、协议约定,甲方承诺,乙方有权向金贵银业委派1名董事。

在乙方持有金贵银业股票期间,甲方不得罢免财信常勤董事,对第三方提出罢免财信常勤董事提议的,甲方董事应投反对票。请补充说明上述约定是否符合《公司法》、《上市公司治理准则》、本所《股票上市规则(2018年11月修订)》以及你公司章程对罢免董事的相关规定,并详细说明上述约定是否有利于保护中小股东的利益。

6、2018年2月3日和2018年2月5日分别披露公告称,控股股东实际控制人曹永贵计划2018年2月5日至2019年2月5日期间,增持你公司股份,增持最低金额不低于5,000万元,同时不超过3亿元,且增持比例不超过公司总股本的2%。请补充说明曹永贵是否将继续实施上述增持计划。

7、请补充说明财信常勤本次受让股份的资金来源,并披露至最终出资人。

8、你公司认为应予以说明的其他事项。

请你公司在2019年6月5日前将有关说明材料报送我部并对外披露,同时抄报湖南证监局上市公司监管处。同时,提醒你公司:上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企

业板上市公司规范运作指引》等规定,诚实守信,规范运作,认真和及时地履行信息披露义务。

特此函告

中小板公司管理部